Nadat de Italiaanse dictator Benito Mussolini zich er van overtuigd had dat zijn Duitse bondgenoot de blitzkrieg tegen de Lage Landen en Frankrijk zou winnen, schaarde hij zich openlijk achter Adolf Hitler door op 10 juni 1940 de oorlog te verklaren aan Frankrijk en Groot-Brittannië. Op die dag viel hij met een klein invasieleger Zuid-Frankrijk binnen om de Alpen bij de Frans-Italiaanse grens en de grensgebieden bij Nice te veroveren. Mussolini had echter ook de Franse koloniën in Noord-Afrika op zijn verlanglijstje staan. Op 22 juni 1940 capituleerde Frankrijk en tekende het land een wapenstilstand met de vertegenwoordigers van het Derde Rijk. Drie dagen later sloot Frankrijk een dergelijk verdrag met de Italianen.
Voor de Britten waren de Franse capitulatieverdragen met Hitler en Mussolini een regelrechte ramp. Groot-Brittannië verloor niet alleen bondgenoot Frankrijk, maar kreeg er twee tegenstanders bij. Dit was niet alleen Italië, maar ook Vichy-Frankrijk, het niet door de Duitsers bezette gedeelte van Frankrijk dat onder de autoritaire leiding van Maarschalk Philippe Pétain collaboreerde met nazi-Duitsland. Eén van de voorwaarden in de wapenstilstand met Duitsland was dat de oorlogsschepen van de Franse vloot in de thuishavens, zoals die in vredestijd golden, zouden blijven liggen. De Britten zagen de Franse capitulatie tevens als een eenzijdig verbreken van hun akkoord met Frankrijk, gesloten op 26 maart 1940, om niet afzonderlijk van elkaar een wapenstilstand met Duitsland overeen te komen. Als gevolg van deze feiten zag Winston Churchill de Franse vloot vanaf 22 juni als een vijandige. Tijdens operatie Catapult zou het zelfs tot aanvallen van de Royal Navy komen op Franse oorlogsschepen in koloniale havens.
Churchill voelde de toenemende druk van de As-mogendheden vooral op de Middellandse Zee. De Britten hadden vrije doorvaart in dit zeegebied nodig om Egypte, dat door hen bestuurd werd, te kunnen bevoorraden vanuit Gibraltar. Egypte was voor Groot-Brittannië als eilandennatie en koloniale grootmacht van essentieel belang door de aanwezigheid van het Suezkanaal. Deze gegraven waterweg verbond vanaf 1869 de Middellandse Zee met de Rode Zee en daardoor de Atlantische met de Indische Oceaan. Ook voor de Griekse bondgenoten, die in oktober 1940 door de Italianen en daarna door de Duitsers aangevallen werden, was een suprematie van de Royal Navy over de Italiaanse marine noodzakelijk. Ook voor de Italianen gold de noodzaak voor een vrije doorvaart op de Middellandse Zee om hun kolonie Libië te kunnen bevoorraden en te kunnen besturen.
De Italiaanse marine, de Regia Marina, was in juni 1940 de vierde grootste ter wereld. Alleen de Royal Navy, de US Navy en de Japanse Keizerlijke Marine waren groter. Benito Mussolini kon beschikken over zes slagschepen, negentien kruisers, 59 torpedobootjagers, 67 torpedoboten en 116 onderzeeboten. Een groot aantal van deze schepen was weliswaar wat verouderd en de bemanningen waren (nog) niet in opperste staat van paraatheid, maar in aantallen was de Italiaanse vloot een zeemacht om rekening mee te houden. Na een drietal kleinere confrontaties tussen schepen van de Royal Navy en de Regia Marina, die niet in het voordeel van één van beide partijen beslecht werden, besloten de Britten om een grote klap uit te delen aan de Italiaanse vloot. Omdat Mussolini geen directe confrontatie aan durfde te gaan met de Royal Navy hield hij zijn schepen in de veilige haven van Tarente, in de binnenzijde van de hak van de Italiaanse laars. Op deze wijze vormde zijn vloot een grote bedreiging voor de Britten zonder dat hij daadwerkelijk een gevecht aan hoefde te gaan, een zogenaamde Fleet in Being.
Als de Italianen niet naar ons durven te komen, zullen wij naar hen toegaan, dachten de Britten en ze haalden een aanvalsplan uit 1935 tevoorschijn. Destijds was Italië een oorlog begonnen tegen Ethiopië en hadden de Britten, die grote belangen hadden in Oost-Afrika, een verrassingsaanval met torpedobommenwerpers voorbereid op de Italiaanse oorlogshaven Tarente. Het plan was zeer riskant en de toenmalige opperbevelhebber van de Mediterranean Fleet, Admiral Dudley Pound, was bang dat zowel de deelnemende vliegdekschepen als de torpedobommenwerpers bij de missie verloren zouden gaan. In 1938, tijdens de onderhandelingen van het Verdrag van München, waarin Frankrijk en Groot-Brittannië onder druk van Hitler en Mussolini instemden met de agressieve annexatie van het Tsjechische Sudetenland om een oorlog te voorkomen, werd het plan weer aangehaald. Ditmaal door de commandant van het vliegdekschip HMS Glorious, dat zich destijds op de Middellandse Zee bevond, Arthur Lumley St. George Lyster.
Admiral Andrew B. Cunningham, die vanaf 6 juni 1939 Pound vervangen had, zag een luchtaanval op de Italiaanse oorlogshaven in eerste instantie ook niet zitten. Net als zoveel Britse officieren van de oude stempel zag hij vliegdekschepen en marinevliegtuigen als tweederangs ten opzichte van slagschepen en kruisers. De vliegtuigen aan boord van de Britse vliegdekschepen, die behoorden tot de Royal Navy Fleet Air Arm, vooral Fairey Albacore-, Fairey Fulmar-, Curtiss Cleveland- en Fairey Swordfish-toestellen, maakten niet veel indruk op de marineofficieren.
Vooral die laatst genoemde toestellen waren impopulair bij de Royal Navy. De trage dubbeldekkers waren in feite al verouderd toen ze begin jaren `30 voor de marine ontwikkeld en geleverd werden. Toch waren het deze verouderde Swordfish-toestellen die zowel torpedo’s als bommen konden afwerpen en die konden opstijgen vanaf en landen op het smalle vliegdek van een slingerende carrier. De kleine, maar robuuste dubbeldekkers werden vanwege de vele wapentypen waarmee ze konden worden uitgerust zelfs ‘Stringbags’ (boodschappentassen) genoemd. De primitieve vliegtuigen konden bovendien meerdere malen door kogels geraakt worden zonder neer te storten. De toestellen hadden een dun skelet dat met stof bekleed was zodat kogels of granaten er dwars doorheen gingen in plaats van te exploderen zoals ze dat bij harde metalen zouden doen.
Om de Italiaanse oorlogsschepen in Tarente aan te kunnen vallen, moesten de Britse marineofficieren echter wel kiezen voor een luchtaanval. En die zou, ondanks de scepsis, alleen uitgevoerd kunnen worden met de Fairey Swordfish. Admiral Cunningham liet zijn staf, samen met Vice Admiral Lyster, die aan boord van de Illustrious commandant van de Fleet Air Arm was, het plan uitwerken. Het nieuwe vliegdekschip HMS Illustrious (87) was net aangekomen in Egypte en vanaf dat schip en de oude carrier HMS Eagle zouden voldoende dubbeldekkers kunnen opstijgen om de aanval te wagen. De Britse schepen zouden wel erg kwetsbaar zijn als de Italiaanse marine een tegenaanval zou doen zodat besloten werd ‘s nachts aan te vallen. Dit zou ook de kans op succes van de langzame torpedobommenwerpers vergroten. De actie werd voorlopig gepland op 21 oktober onder de codenaam operatie Judgement. De Britse aanvalsvloot zou van Alexandrië in Egypte eerst naar Malta varen zodat de Italianen geen onraad zouden ruiken.
De missie werd vanaf het begin achtervolgd door pech. Nog voordat de vloot Egypte verliet, verloor de Illustrious enkele Swordfish-toestellen toen monteurs extra brandstoftanks aanbrachten voor de ruim 300 kilometer lange vlucht. Door vonken vloog een tank in brand en één van de vliegtuigen explodeerde in de ontstane vuurzee, die snel om zich heen greep. Twee Swordfish-toestellen gingen verloren en vijf raakten beschadigd. Hierop werd de aanval uitgesteld tot 31 oktober. Op die datum konden de piloten echter niet profiteren van het licht van een volle maan zodat de aanval nogmaals uitgesteld werd tot 11 november. Nadat de aanvalsvloot op 6 november uitgevaren was, moest het oude vliegdekschip HMS Eagle terugkeren naar Alexandrië vanwege technische problemen. Zes Swordfish-toestellen werden overgevlogen naar de Illustrious, maar de luchtvloot was ingekrompen tot een maximum van 24 vliegtuigen.
HMS Illustrious (87) ging verder en werd geëscorteerd door de zware kruisers HMS York en HMS Berwick, de lichte kruisers HMS Gloucester en HMS Glasgow en de torpedobootjagers HMS Hasty, HMS Havock (H43), HMS Ilex (D61) en HMS Hyperion (H97). De Swordfish-torpedobommenwerpers waren afkomstig van 813, 815, 819 en 824 squadrons. Ze zouden in twee golven aanvallen. De eerste aanvalsgolf zou worden geleid door Lieutenant Commander M.W. Williamson en de tweede door Lieutenant Commander J.W. Hale. In de lucht zouden de torpedobommenwerpers tot vlak voor de aanval luchtdekking krijgen van veertien Fairey Fulmar- en vier Sea Gladiator-jachtvliegtuigen van 806 squadron.
Na twee verkenningsvluchten vanaf Malta boven Tarente te hebben uitgevoerd kon piloot Adrian Warburton vanuit zijn Martin Maryland-bommenwerper van RAF No. 431 General Reconnaissance Flight, melden dat er zes slagschepen, zeven zware kruisers, twee lichte kruisers, acht torpedobootjagers, vijf torpedoboten en zestien onderzeeboten voor anker lagen in de twee havens van Tarente. Die bestonden uit een grote buitenhaven, de Mar Grande, en een kleinere binnenhaven, de Mar Piccolo. In de oorlogshaven, die onder bevel stond van havencommandant Vice Admiral Arturo Riccardi, lagen verder nog mijnenvegers, een moederschip voor drijvervliegtuigen en kleinere hulpvaartuigen. Op de oevers stonden een groot oliedepot, werkplaatsen, luchtafweerbatterijen, zoeklichten en 90 bases voor sperballonnen. Door een tekort aan gas voor de ballonnen waren er in november 1940 slechts 27 sperballonnen in gebruik. De Italianen beschikten nog niet over radarapparatuur, maar hadden wel dertien afluisterstations geïnstalleerd, die continu bemand waren.
De zes slagschepen zouden de belangrijkste doelen vormen voor de Royal Navy. De Regia Marina beschikte over twee Conte di Cavour-klasse slagschepen, de Conte di Cavour en de Giulio Cesare, die in 1911 te water gelaten en in 1933 gemoderniseerd waren. Verder lagen in Tarente de twee Caio Duilio-klasse slagschepen, de Caio Duilio en de Andrea Doria voor anker. Deze slagschepen waren in 1913 te water gelaten, maar ook in de jaren ‘30 grondig gemoderniseerd. De pronkstukken van de Regia Marina waren de twee gloednieuwe slagschepen van de Vittorio Veneto-klasse. De Vittorio Veneto en de Littorio waren in 1940 voltooid en lagen beide in Tarente voor anker. De zusterschepen Roma en Impero lagen nog in afbouw in respectievelijk La Spezia en Triëst. De 224 meter lange slagschepen hadden een waterverplaatsing van ruim 41.000 ton en beschikten over negen 38cm, twaalf 15cm en vier 12cm kanonnen.
In de avond van 11 november 1940 stuurden de Britten een Short Sunderland-langeafstandsvliegboot van Malta naar Tarente om er zeker van te zijn dat de Italiaanse slagschepen nog in de haven aanwezig waren. De Italiaanse afluisterposten vingen het geluid van het patrouillevliegtuig op en vermoedden dat er een aanval op handen was. Omdat ze niet over radar beschikten, moesten ze echter afwachten wat er zou gaan komen. De Britse aanvalsvloot kwam op dat moment samen bij het Griekse eiland Kefalonia, ongeveer 170 mijl van Tarente verwijderd. De eerste aanvalsgolf van twaalf Fairey Swordfish-toestellen steeg rond 21:00 uur op van het vliegdek van HMS Illustrious (87). Ruim een uur later volgde de tweede aanvalsgolf van negen Swordfish-toestellen. Ongeveer een derde van de dubbeldekkers was uitgerust met een vijftal 60-ponds bommen en de andere twee derde met luchttorpedo`s. De als eerste opgestegen vliegtuigen hadden bovendien lichtfakkels aan boord die afgeworpen aan miniparachutes de Italiaanse haven zouden verlichten.
Admiral Cunningham en Vice Admiral Lyster gingen ervan uit dat hooguit de helft van de Swordfish-toestellen terug zou keren. Dit zou betekenen dat er van de 21 piloten en 21 observator/boordschutters misschien tien of elf zouden overleven. Vooral de overlevingskansen van de tweede aanvalsgolf waren gering omdat die het verrassingselement zou missen. Omdat het eerste vliegtuig van de eerste aanvalsgolf te ver voorop geraakt was, kwam het een kwartier eerder dan gepland aan boven de Italiaanse oorlogshaven. Meteen alarmeerden de afluisterposten de luchtafweerbatterijen die prompt tot actie overgingen. Hierdoor was het verrassingseffect van de eerste aanvalsgolf ook zo goed als verdwenen.
De piloten van de Swordfish-toestellen hadden echter geen andere keuze dan hun missie voort te zetten. Het luchtoffensief werd tegen 23:00 uur ingeleid door de twee vliegtuigen die de lichtfakkels afwierpen en daarna hun bommen lieten vallen. Hierdoor werden de silhouetten van de Italiaanse schepen duidelijk zichtbaar voor de volgende vliegtuigen tegen de nachtelijke achtergrond. Bovendien zaaiden de inslagen van de bommen verwarring en paniek onder de Italiaanse verdedigers. De Swordfish vlogen door een regen van luchtafweerkogels. Piloot Richard Janvrin herinnerde zich: "We moesten er gewoon doorheen en het deed ons niet veel. Je dacht er niet aan dat je erdoor geraakt kon worden."
De vluchtleider van de eerste aanvalsgolf, Lieutenant Commander Williamson wierp zijn 730kg zware luchttorpedo af voordat hij scherp wegdraaide. Williamson had zo laag gevlogen tijdens het afwerpen van de torpedo dat de vleugeltip van zijn Swordfish het wateroppervlak raakte tijdens de draai. "Ik viel uit het vliegtuig. We bevonden ons zes meter boven het water, dus was het geen lange val. De mensen aan land vuurden zo hevig op het toestel dat het water kolkte", herinnerde Williamson’s observator Norman Scarlett zich later. Naast hem dook piloot Williamson op en samen hielden ze zich drijvende, zich vastklampend aan de overblijfselen van hun toestel. Ze wisten op dat moment niet dat hun torpedo de Conte di Cavour geraakt had en dat het slagschip zinkende was. Ze brachten zich voorlopig in veiligheid door naar een drijvend dok te zwemmen en zich te verstoppen.
Intussen misten de torpedo`s van twee Swordfish van de eerste aanvalsgolf hun doelen, maar een derde boorde zich onder de waterlijn in de scheepshuid van de Littorio. Het laatste toestel van de aanvalsgolf werd gevlogen door Lieutenant M.R. Maund. Hij naderde de haven door laag over de stad Tarente te vliegen in de richting van de binnenhaven. "Ik gaf vol gas en zette koers naar de ingang van Mar Piccolo. Maar opeens leek het of de hel over ons neerdaalde!", vertelde hij na de oorlog. Het Italiaanse luchtafweergeschut had grote moeite met de laagvliegende vliegtuigen omdat de schutters bang waren hun eigen schepen te raken. "De zee bevond zich zo dicht onder ons landingsgestel dat ik me afvroeg wat er eerst zou gebeuren: dat we de torpedo zouden afvuren of dat we het water zouden raken. Toen trokken we op en bijna zonder erbij na te denken werd de detonatorknop ingedrukt. Een trilling vertelde ons dat de vis in het water lag", aldus Maund. Hij had op het slagschip Vittorio Veneto gemikt, maar de torpedo raakte de bodem en explodeerde vroegtijdig.
De aanval van de eerste golf duurde ongeveer veertig minuten. De twaalf Britse toestellen wisten twee slagschepen met torpedo`s te treffen en verloren slechts een enkele Swordfish. Voor de tweede aanvalsgolf vormde de haven van Tarente een angstaanjagende schouwspel. Enkelen beschreven de haven als een vulkaan van luchtafweer. Ook deze aanval werd voorafgegaan door het afwerpen van twee lichtfakkels waarna de dubbeldekkers zich over de haven verspreidden. Een eerste torpedo raakte nogmaals de Littorio en een tweede sloeg een derde gat in de scheepswand van het slagschip.
De bemanning van een Swordfish die de zware kruiser Gorizia aanviel had minder geluk. Net voor de aanval kreeg het toestel een voltreffer van het Italiaanse luchtafweergeschut en het stortte brandend in het water. Even later trof een Britse torpedo het slagschip Caio Duilio. De Vittorio Veneto ontsnapte voor een tweede maal aan een treffer toen een torpedo zich op slechts enkele honderden meters van het schip in een zandbank boorde. De Swordfish werd doorzeefd met luchtafweerkogels, maar bleef op miraculeuze wijze in de lucht. Het laatste Britse vliegtuig bombardeerde de zware kruiser Trento, maar de bom ging dwars door het dek van het Italiaanse schip zonder tot ontploffing te komen. De Britse luchtaanval op Tarente was voorbij.
Anderhalf uur na de aanval keerden de eerste Swordfish terug aan boord van de Illustrious. Tot grote verbazing van de bemanningsleden van het vliegdekschip, Admiral Cunningham en Vice Admiral Lyster keerde het ene na het andere zwaar of minder zwaar gehavende Swordfish-toestel terug. Slechts twee vliegtuigen waren verloren gegaan. Williamson en Scarlett waren krijgsgevangen gemaakt door de Italianen en de twee bemanningsleden van de door luchtafweer getroffen dubbeldekker hadden het niet overleefd.
De Italiaanse verliezen waren een stuk aanzienlijker. De slagschepen Littorio, Caio Duilio en Conte di Cavour waren door een of meerdere torpedo`s geraakt. De Conte di Cavour was in het ondiepe water van de Mar Grande gezonken en zou niet meer voor de Italianen in actie komen. De reparatie van de Littorio zou vier maanden in beslag nemen en die van de Caio Duilio zes. Verder waren drie kruisers en twee torpedobootjagers beschadigd evenals de Italiaanse vliegbootbasis en stond het oliedepot in brand.
De geslaagde Britse luchtaanval op Tarente had meerdere directe en indirecte gevolgen. Het eerste en belangrijkste directe gevolg was dat de machtsverhouding op de Middellandse Zee vanaf de nacht van 11 op 12 november 1940 in het voordeel van de Royal Navy uitviel. Met de aanval op Tarente hadden 21 verouderde torpedobommenwerpers de helft van de Italiaanse slagschepen maandenlang buitenspel gezet. Winston Churchill zei: "Deze ene slag heeft de vlootbalans in de Middellandse Zee doorslaggevend veranderd." Admiral Cunningham liet opschrijven: "Ik denk niet dat de overige drie slagschepen ons durven uitdagen en zo wel, dan durf ik de strijd aan met twee." De Italianen trokken hun vloot al op 12 november terug naar de veiliger geachte haven van Napels, veel verder verwijderd van de Britse konvooiroutes. Van een Fleet in Being was geen sprake meer. Tijdens de latere zeeslagen tussen de Britse marine en de Regia Marina trok de eerstgenoemde steeds aan het langste eind. Dat kwam niet doordat de Royal Navy meer schepen had dan de Italiaanse marine, maar de Britten waren agressiever en niet bang om verliezen te lijden. De Italianen waren daarentegen zeer voorzichtig, mede door de nederlaag in hun thuishaven.
De Britse luchtaanval op Tarente markeerde een keerpunt in de militaire maritieme historie. Tot november 1940 waren de slagschepen steeds het primaire wapen geweest van alle grote zeemachten. Ineens bleek dat de machtige kanonnenplatforms geen enkele kans maakten tegen een gecoördineerde luchtaanval. Admiral Cunningham, die voorheen zeer kritisch was over de inzet van vliegtuigen bij marineoperaties zei nu: "Tarente en de nacht van 11 op 12 november 1940 zullen voorgoed worden herinnerd omdat ze definitief hebben bewezen dat de luchttroepen van de Royal Navy het meest effectieve wapen van de marine zijn." De Royal Navy zou zelf ook geconfronteerd worden met het feit dat slagschepen, hoe modern ook, geen kans maakten bij een luchtaanval. Op 10 december 1941 werden de Britse slagkruiser HMS Repulse (34) en het slagschip HMS Prince of Wales (53) bij Singapore tot zinken gebracht door Japanse vliegtuigen. De Repulse was oud, maar de Prince of Wales was pas op 19 januari 1941 in dienst gesteld. Zelfs de machtigste Japanse slagschepen, de grootste en sterkste ooit gebouwd, de Yamato en de Musashi, werden door vliegtuigen verslagen in de strijd tussen de US Navy en de Japanse Keizerlijke Marine in de Pacific.
Misschien wel het belangrijkste gevolg van de Britse luchtaanval op Tarente was het feit dat deze de Japanners inspireerde om hetzelfde te doen met de Amerikaanse vlootbasis op Hawaï, Pearl Harbor. Terwijl de Britten hun succes vierden, bezochten vertegenwoordigers van de Japanse marine Italië. Kort na de aanval vloog Takeshi Naito, de Japanse vice-marineattaché in Berlijn naar de oorlogshaven in Zuid-Italië om de verdediging ervan en de schade te bekijken. Later bezochten meerdere Japanse admiraals Tarente, waar ze langdurige gesprekken hadden met de staf van de Regia Marina. Of ze naar aanleiding van deze informatie ook daadwerkelijk over zijn gegaan tot de aanval op Pearl Harbor, in de vroege ochtend van 7 december 1941, is niet bekend, maar de concepten van beide luchtaanvallen waren hetzelfde. De schaal van de Japanse aanval was echter veel groter. Vanaf zes vliegdekschepen werden 350 bommenwerpers en torpedovliegtuigen gelanceerd die grote schade aan zouden richten aan de in de haven aangemeerde slagschepen en aan de marinebasis zelf.