Tijdens de ontwikkeling van de Infantry Tank Mk I werden twee voorstellen gedaan, één voor een lichte met een machinegeweer bewapende ondersteuningstank en één voor een ondersteuningstank bewapend met een kanon. De eerste werd aan Vickers-Armstrong gegund en werd de Matilda I. Het tweede type werd uiteindelijk de Infantry Tank Mk II oftewel de Matilda II (A12). Bewapend met een stuk 40 mm geschut werd de Infantry Tank Mk II in 1938 besteld en in augustus 1943 werd de laatste geleverd van 2.987 exemplaren. Bij de Britten werd de Matilda II vanaf 1942 in de frontlinie vervangen door de Valentine tank. Australische troepen gebruikten de Matilda II echter in Nieuw Guinea tot aan het einde van de oorlog.