Midway is een klein atol dat ten noordwesten van Hawaï ligt. De Amerikanen hadden er een militaire basis en een vliegveld. Vanaf Midway kon de U.S. Air Force patrouilleren boven een groot deel van de Pacific.

Het is april 1942, een klein half jaar na de verrassingsaanval van de Japanners op Pearl Harbor. De Amerikaanse intelligence dienst onderschept Japanse berichten die gaan over een locatie die 'AF' wordt genoemd. Als tactisch tegenbericht versturen de Amerikanen een bericht dat de waterzuiveringsinstallatie op Midway defect is. Een paar dagen later wordt er een tweede bericht onderschept dat er op 'AF' een tekort aan zoet water is. Door hun kennis van de Japanse codes lukte het de U.S. zelfs om de exacte datum van de invasie van Midway te onderscheppen. Ook weten ze welke kapiteins met welke schepen welke koers gaan varen…

De Japanners zetten 11 slagschepen, 8 vliegdekschepen, 22 kruisers, 65 destroyers, 21 onderzeeërs en zo'n 700 vliegtuigen in. De Amerikanen zetten hier slechts 3 vliegdekschepen, 8 kruisers, 65 destroyers, 25 onderzeeërs en 524 vliegtuigen tegenover. Voordeel was wel dat de Amerikaanse bevelhebber ter plekke, Admiraal Nimitz (in deze film gespeeld door Henry Fonda), over de vliegtuigbasis op Midway kon beschikken.

Het was de eerste nederlaag van de Japanners na een reeks overwinningen die begon met de aanval op Pearl Harbor. Door de Japanners werd de nederlaag toegeschreven aan de 'overwinningsziekte' waar ze aan hadden geleden. De simulatiespelen die ze uitvoerden in voorbereiding op een belangrijke slag hadden immers al aangetoond dat de Amerikanen de slag konden winnen. Maar de overmoedige Japanse marine sloeg deze waarschuwingen in de wind.

Voor het verloop van de oorlog in de Pacific was Midway een onbetwist keerpunt.
Pearl Harbor en de Amerikaanse westkust bleven verschoond van grootschalige Japanse aanvallen. Amerika kon zich gaan concentreren op hun 'Duitsland eerst'-politiek.

De cast van deze film bestaat uit vele bekende gezichten die in meerdere oorlogsfilms opduiken. Zo zagen we Fonda in 'Battle of the Bulge', Fonda en Mitchum in 'The Longest Day' en kwamen we Coburn tegen in 'Cross of Iron'.
De film heeft een documentair karakter en volgt de tijdlijn goed.
Eén van de sub-plotten verhaalt over de liefdesgeschiedenis tussen de zoon van kapitein Matt Garth (Charlton Heston), Ensign Garth (Edward Albert) die piloot is, en Haruko Sakura (Christina Kokubo), een meisje van Japanse komaf.
Uit voorzorg hadden de Amerikanen immers, na de aanval op Pearl Harbor, medeburgers van Japanse komaf gedetineerd in kampen.

Ook in deze film weer wat blunders, vooral met de vliegtuigen die gebruikt worden. De Corsair bijvoorbeeld kwam pas in 1944 voor het eerst in dienst op een vliegdekschip.
Ook is er beeldmateriaal te zien dat al eerder voor 'Tora Tora Tora' werd gebruikt.
Het doet echter niets af aan de zeer gedetaileerde verfilming van deze zee- en luchtslag.